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　　近日，公司控股子公司莱美药业与西安沃杰私募基金管理有限公司（以下简称“西安沃杰”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”）、圣湘生物科技股份有限公司、广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）、上海皓元医药股份有限公司、北京赛赋医药研究院有限公司、聚智先导(上海)生物科技有限公司和博亚百莱(天津)企业管理咨询中心(有限合伙)签署了《广州圣泉百杰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（筹）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），各方拟共同出资设立圣泉百杰基金。

　　①召集和主持合伙人会议；②筛选投资项目；③依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；④根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；⑤管理投资项目，按照本协议约定定期和不定期对合伙企业净值进行评估；⑥首次聘请托管银行；⑦聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；⑧依据投资决策委员会对项目的退出决议，执行相关退出方案；⑨制定利润分配方案，实施合伙企业的利润分配；⑩办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；⑾代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；⑿办理与合伙企业有关的各类税费事宜；⒀代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；⒁制定非现金分配方案，并依据合伙人会议对非现金分配方案的决议，执行相关方案（如有）；⒂处理法律法规规章或本协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

　　①依据本协议约定向合伙企业缴付出资；②按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；③按照本协议约定定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；④不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；⑤对本基金的债务承担无限连带责任；⑥未履行本协议约定的审批程序，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；⑦未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金进行再次投资；⑧法律、法规及本协议规定的其他义务。

　　①监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；②参与决定合伙人的入伙与退伙；③对本基金的经营管理提出合理化建议；④获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料以及其他相关经营资料；⑥依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；⑦依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额；⑧依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；⑨有权与本基金进行交易，但该等交易应按照本协议约定履行审批程序（如需）；⑩在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；⑾在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；⑿按照本协议约定享有合伙利益的分配权；⒀企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；⒁法律、法规及本协议规定的其他权利。

　　1.根据本协议约定应由合伙人会议决定的本协议修改；2.改变合伙企业的名称；3.改变合伙企业的注册地址（尽管有上述约定，本合伙企业不得迁出广州市）；4.更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人决定）；5.除本协议约定的采取违约责任措施、后续募集、普通合伙人当然退伙、有限合伙人当然退伙、经普通合伙人同意的减资外（即，前述情形无需合伙人会议审议批准），决定认缴出资总额的增加或减少；6.根据本协议约定审议普通合伙人当然退伙时的财产退还方案；7.根据本协议约定审议普通合伙人转让其所持合伙企业财产份额；8.根据本协议约定将执行事务合伙人/普通合伙人从合伙企业除名并接纳新普通合伙人；9.根据本协议决定违约合伙人的除名；10.除本协议约定的采取违约责任措施、后续募集、普通合伙人转给关联方、有限合伙人转让另有约定外（即，前述情形无需合伙人会议审议批准），决定新合伙人入伙；11.根据本协议约定审议合伙企业存续期的第二次延长以及后续延长及延长期管理费；12.根据本协议约定审议合伙企业投资期的延长；13.根据本协议约定审议合伙企业的终止或解散；14.根据本协议约定任命替任的基金关键人士、审议投资期终止并进入退出期或清算期；15.审议通过非现金分配方案（如有）；16.相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。

　　（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；（2）优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年百分之七（单利）计算的金额；其次向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年百分之七（单利）计算的金额；核算年化收益率的期间为自合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业托管账户之日起至实缴出资金额返还结束之日止；（3）超额收益：若仍有剩余，则该等余额的百分之二十（“超额收益”）向普通合伙人进行分配，该等余额的百分之八十按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配。